抗战期间,东北赌王于镇海(郑少秋饰)为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧(潘志文饰)夺走的赌场百乐门,带着手下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴,筹码就是百乐门,冯敬尧虽然心知来着不善,但为了面子还是答应出战。一时上海黑白两道大为紧张,人人都争相想看这场被称为世纪赌局的赌坛对决。同一时间,满腔热血的爱国青年许文强(陈锦鸿饰)也来到了上海,想要在这里闯出自己的一片天地。出来上海的他偶然结识自小在这里长大的小贩丁力(林家栋饰),两人结为兄弟,开始一起打天下。在祥贵和交际花方艳云的帮助下,许文强和丁力渐渐在黑道闯出名气,许文强更与于镇海结为莫逆,共同经营剧院。表面平静的上海滩内正酝酿着一场场你死我活的争斗。
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